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中矿资源:重大资产购买预案

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中矿资源:重大资产购买预案

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【摘要】:
独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司 二〇一九年一月公司声明一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成,本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重
独立财务顾问 :中信建投证券股份有限公司
 
二〇一九年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成,本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产,交易对方签署了中英文对照的承诺函,所承诺内容的中文部分如下:
1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限;
2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员;交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职;
3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
4、交易对方将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的,如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。
5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务,交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况,不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形,也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案
(一)交易对方
本次交易对方为 Cabot 及 Cabot  G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司;Cabot  G.B.为一家私人有限公司,是 Cabot 的全资子公司。
(二)交易标的
本次交易标的为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份
(三)交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购,上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素,经过了多轮竞标,最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式,本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元,最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出(具体调整方式请参见本预案“第六节  本次交易合同的主要内容”之“二、购买价”)。
根据《重组管理办法》的规定,为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性,中矿资源聘请中联评估作为估值机构,以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》,以供上市公司管理层参考。截至本预案签署日,估值工作尚未完成。
(四)本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将以美元现金形式支付,资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源 2017 年审计报告、标的公司提供的 2018 财年财务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关比例计算如下:
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年 (千美元) 252,286 45,582 210,813
成交金额(千美元) 130,000 - 130,000
孰高(千美元) 252,286 45,582 210,813
汇率换算后(万元) 173,547.54 29,823.85 145,018.26
上市公司 2017 年末/度(万元) 100,794.28 54,073.82 68,697.49
标的资产(或成交金额)/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%
《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准
注:资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算,营业收入按照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算;
三、本次交易不构成重组上市,不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行,对上市公司股权结构不造成影响,交易前后实控人未发生变更,因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的主要影响
(一)对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。
(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司收入和利润水平将有明显增加,总资产规模也将有所提高。由于尚未取得标的公司经审计的财务数据且估值工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关工作后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
(三)对上市公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前,上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦 Bikita 公司,由于铯榴石目前仅有津巴布韦 Bikita 公司对外销售,矿源较为稀缺,因此对 Bikita 公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与 Bikita 公司多年来保持良好合作关系,自合作以来 Bikita 公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化,或者针对本国矿石出口制定新的管制政策,东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险,从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区,其中的 Bikita 矿区向美国雅宝以及本公司提供原材料,另一个则位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区,由标的公司控制开采并自用。
通过本次交易,上市公司将拥有自有铯榴石矿区,有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险,其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链,有效完善产业链战略布局,提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前,由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒,造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据,上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过 75%,为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商,从收入层面来看,标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上,从客户结构来看,标的公司的客户资源优质,与全球知名的石油钻井公司道达尔、壳牌、英国 BP 以及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。
通过本次交易,上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额,巩固铯铷盐市场的行业领先地位,并获取标的公司优质的客户资源,持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场,助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司,经过多年发展,公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势,尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外,上市公司海外业务主要集中于亚非地区,而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司,业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲,并在全球范围内具备一定影响力,本次收购将是公司全球化战略的重要补充,有助于公司迅速拓展全球市场,为公司的长远布局奠定基础。
五、本次交易的决策程序和审批程序
(一)本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
(1)2019 年 1 月 30 日,上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
(2)2019 年 1 月 30 日,中矿资源、中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 1 月 11 日,Cabot 召开董事会会议,审议通过了 Cabot 向中矿资源或其附属机构转让标的公司的相关事宜。
(二)本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会批准;
2、北京市发展和改革委员会的核准或备案;
3、北京市商务委员会的核准或备案;
4、对外直接投资的外汇登记手续;
5、加拿大投资审查局的批准或备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易估值情况
截至本预案签署日,由于标的资产的估值工作尚未完成,本预案暂无法披露标的资产估值情况,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次购买的资产,公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(二)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13 号》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(三)股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会的通知,提示公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
(一)审批风险
截至本预案出具日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、上市公司股东大会批准;
2、北京市发展和改革委员会的核准或备案;
3、北京市商务委员会的核准或备案;
4、对外直接投资的外汇登记手续;
5、加拿大投资审查局的批准或备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(二)本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产购买,存在因拟收购资产出现无法预见的危机,而使得交易暂停、终止或取消的风险;存在因交易双方对交易方案进行重大调整,而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外,本次交易的标的资产位于境外,收购方主体为上市公司全资子公司,因此本次交易须符合中国及境外各相关国家(地区)的相关政策及法规,存在一定的法律风险。因此,本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现,而可能导致交易无法实施的风险。
(三)尽职调查受限的风险
由于在股权交割前,公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因此,本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
本预案所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息,但因上市公司无法进行详细尽职调查,因此本报告书披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。
(四)标的公司估值风险
本次交易为市场化收购,上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素,经过了多轮竞标,最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式,本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元,最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值,本次估算以持续经营为前提,综合考虑各种影响因素,采用收益法和市场比较法对估值对象进行估值,估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致,未来盈利达不到估值时的预测水平,致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。
(五)资金筹措风险
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元,最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。本次交易的资金来源为上市公司自有及自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大,若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷资金支持,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。
(六)本次交易后续业务整合、管理风险
本次交易完成后,随着标的公司的注入,上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位,将业务向海外板块延伸。同时,公司的经营规模和业务总量将随之增加,对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应,公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性,求同存异,从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合,相互借鉴,以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产,管理文化不可避免地存在一定差异,本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险,如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度,则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
(七)股票买卖查询工作尚未完成的风险
公司已根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等有关规定,对本次交易相关的机构和人员在自查期间买卖中矿资源股票的情况进行了自查。截至本预案公告日,公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易自查期间的股份变更查询证明。上市公司将尽快取得上述查询证明,并及时进行公告。
二、标的资产的相关风险
(一)汇率波动风险
根据标的公司过往交易惯例,在日常经营活动中,大部分采购及销售业务主要采用美元结算,因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外,本次交易以美元为结算货币,美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险,或可能提高本次收购的实际成本。
(二)生产、经营管理风险
标的公司自成立以来,不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升,市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平,但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。
(三)人员流失风险
标的公司具备较强的研发能力,管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验,标的公司注重企业文化,通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性,但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失,或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入,可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
(四)安全生产风险
标的公司矿区开采为地下作业,虽然标的公司采取了一系列安全保护措施,并建立了安全生产制度,但由于生产特性,仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。
(五)税务风险
标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务,未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更,这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负,并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响,往往不可预测,上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响,甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息,以利于投资者做出投资决策。
(二)其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次公司交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。